作者：周丽敏

对于中国国有资产的大管家国资委而言,MBO的“话题”还远没有结束。在严禁大型国企MBO进行改制之后，国资委又把目光转向了另一路径——以职工持股方式控股国有企业子公司。

日前，国资委正式向社会公布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(下称《意见》)的征求意见稿，首次明确限定了国有及国有控股企业母公司管理层将不得持有参股的子企业的股权。除此之外，已持有参股子企业股权的中层以上管理人员，也必须以一年为限转让退出。

未完结的MBO治理

“该《意见》的出台实际上是约束在MBO(管理层收购)被叫停后，国企中层以上的管理人员在国企改制中的投机行为，即进一步约束国企董事长等管理人员不能对子公司持股的问题。”辽宁省国资委主任左大光如此解释叫停大型国有企业MBO两年后，国资委再发文件的用意所在。

记者了解到，2005年大型国企MBO被中央高调叫停，官方正是针对从国有企业改制和产权关联交易调研中看到了出现的种种问题，在明确大型企业与MBO须“绝缘”的同时，国资委对一些中小企业开“绿灯”，允许这些中小企业可以探索MBO。

与此同时，国资委为这种MBO设立了如下禁令，即做好经营者离任审计；管理者本人不得向本企业或控股内的子企业借款，参与甚至主持收购活动；经营者人为造成企业经营业绩下滑，甚至虚构虚增成本和债务；部分企业管理者与中介机构串通低估、隐匿资产。

“2005年叫停MBO以后，在国有企业改制过程中，有些中小企业和大型企业的辅业在改制过程中，由于各种原因不容易引进战略投资者，就难以实现股权多元化，所以只能利用自己内部员工持股来实现股权多元化，这在国企改制中是不规范的做法，此时《意见》出台会规范这些操作。”廊坊市委书记赵世洪对本报记者介绍说，他曾担任河北省国资委主任。

河北省国资委相关人士告诉记者，在这种体制下，河北宣钢有一家集体入股的下属公司，每年效益都非常好，即使母公司效益低落时，这个子公司效益也非常好。

参与上述《意见》起草讨论的北京炜衡律师事务所律师董梅告诉记者，主业公司人员在这些公司内持股情况相当普遍，这使得两者直接形成利益输送通道和产生腐败的空间，也有可能会造成利润往子公司倾斜。

“事实上，目前的确存在很多大型企业的辅业和母公司有长期的不正当的关联交易，如无偿使用母公司的水、电、气等。低价采购产品、高价销售产品和服务等现象。加快分离后，可以使国企改革轻装上阵，这也是需要《意见》迫切出台的又一原因。”赵世洪说。